秘密保持契約書テンプレート

秘密保持契約書テンプレート：作り方と活用場面を徹底解説

ビジネスにおいて、機密情報の保護は非常に重要です。特に、取引先や従業員と情報を共有する際には、秘密保持契約（NDA）が不可欠となります。しかし、毎回弁護士に依頼するのはコストがかかりますし、急ぎの場合には間に合わないことも。そこで、今回は秘密保持契約書のテンプレートを自分で作成する方法と、すぐに使えるサンプルをご紹介します。

なぜ秘密保持契約書が必要なのか？

秘密保持契約書は、企業や個人が保有する秘密情報を第三者に開示する際に、その情報の秘密性を保護するために締結する契約書です。これにより、情報漏洩のリスクを減らし、万が一漏洩した場合の法的根拠を確保することができます。

情報漏洩のリスク軽減： 従業員や取引先が重要な情報を漏洩することを防ぎます。
法的根拠の確保： 情報漏洩が発生した場合、損害賠償請求などの法的措置を取る際の根拠となります。
信頼関係の構築： 情報の保護に対する姿勢を示すことで、取引先との信頼関係を深めます。

秘密保持契約書テンプレートの作り方

自分でテンプレートを作成することで、自社の状況やニーズに合わせた契約書を作成できます。以下に、テンプレート作成のステップとポイントをご紹介します。

必要な要素の一覧

秘密保持契約書には、以下の要素を盛り込むことが一般的です。

当事者の特定： 情報を提供する側（開示者）と、情報を受け取る側（受領者）の氏名または会社名を明記します。
秘密情報の定義： 秘密情報の範囲を具体的に定義します。「技術情報」「顧客情報」「経営戦略」など、保護したい情報を明確に記載しましょう。
秘密保持義務： 受領者が秘密情報をどのように取り扱うべきかを定めます。具体的には、第三者への開示禁止、目的外利用の禁止、情報管理義務などを規定します。
例外規定： 秘密保持義務が適用されない場合を定めます。例えば、既に公知となっている情報や、受領者が独自に開発した情報などが該当します。
有効期間： 契約の有効期間を明記します。期間を定めることで、義務の範囲を明確にします。
損害賠償： 秘密情報が漏洩した場合の損害賠償について規定します。
準拠法および裁判管轄： 契約に関する紛争が発生した場合に、どの国の法律を適用するか、どこの裁判所で争うかを定めます。

デザインのポイント

契約書は、内容が重要であることはもちろんですが、見た目も大切です。

読みやすさ： フォントや行間を調整し、誰でも読みやすいように工夫しましょう。
簡潔さ： 長文にならないように、必要な情報を簡潔にまとめましょう。
統一感： フォントやレイアウトを統一し、全体的に整った印象にしましょう。

書き方の流れ

基本項目の記入： 当事者の氏名または会社名、契約日などを記入します。
秘密情報の定義： 秘密情報の範囲を具体的に定義します。
秘密保持義務： 受領者の義務を明確に記載します。
例外規定： 適用されない場合を定めます。
有効期間： 期間を定めます。
損害賠償： 損害賠償について規定します。
準拠法および裁判管轄： 準拠法および裁判管轄を定めます。
署名・捺印： 当事者が署名・捺印します。

使う場面

秘密保持契約書は、以下のような場面で活用されます。

業務提携： 提携先との間で情報を共有する際に、秘密保持契約書を締結することで、情報の漏洩を防ぎます。
技術提携： 技術に関する情報を共有する際に、技術情報が漏洩するリスクを軽減します。
従業員との契約： 従業員が企業の機密情報を持ち出すことを防ぎます。
M&A： M&Aの検討段階で、財務情報や経営戦略などの機密情報を共有する際に、情報漏洩のリスクを軽減します。

注意点

法律の専門家への相談： 重要な契約であるため、弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。
契約内容の確認： 契約書の内容をしっかりと確認し、不明な点があれば必ず相手方に確認しましょう。
情報の管理： 秘密情報を適切に管理し、漏洩のリスクを最小限に抑えましょう。

実践的な手順：秘密保持契約書テンプレート作成ステップ

テンプレートの準備： インターネットで公開されている無料のテンプレートをダウンロードするか、Wordなどの文書作成ソフトで新規作成します。
基本情報の入力： 当事者の氏名または会社名、契約日などを入力します。
秘密情報の定義： 保護したい秘密情報の範囲を具体的に定義します。
秘密保持義務の規定： 受領者の義務を明確に記載します。
例外規定の追加： 秘密保持義務が適用されない場合を追加します。
有効期間の設定： 契約の有効期間を設定します。
損害賠償の条項： 秘密情報が漏洩した場合の損害賠償について規定します。
準拠法および裁判管轄の選択： 準拠法および裁判管轄を選択します。
条項の修正・追加： 自社の状況に合わせて、条項を修正・追加します。
確認・署名： 内容を最終確認し、当事者が署名・捺印します。

根拠や理由を添えた解説

なぜ秘密保持契約が必要なのか、各条項がどのような意味を持つのかを理解することは、契約を有効に活用するために重要です。例えば、秘密情報の定義を曖昧にしてしまうと、後々トラブルの原因になる可能性があります。また、損害賠償の条項は、万が一の情報漏洩が発生した場合に、企業を守るための重要な規定となります。

サンプルテンプレート

以下に、秘密保持契約書のサンプルテンプレートをご紹介します。

■ サンプルテンプレート（秘密保持契約書テンプレートの例）【タイトル】秘密保持契約書

【項目1】 第1条（秘密情報） 本契約において「秘密情報」とは、甲（開示者）が乙（受領者）に対し、書面、口頭、電子的方法その他いかなる方法をもって開示する、甲の技術、営業、顧客、経営等に関する一切の情報（個人情報保護法における個人情報を含む）をいう。

【項目2】 第2条（秘密保持義務） 乙は、甲から開示された秘密情報を、甲の事前の書面による承諾なく第三者に開示、漏洩してはならない。また、乙は、秘密情報を本契約の目的以外に利用してはならない。

【項目3】 第3条（例外規定） 前条の規定は、以下の情報には適用されない。 (1) 開示時に既に公知であった情報 (2) 開示後に乙の責によらず公知となった情報 (3) 乙が独自に開発した情報

【備考】必要に応じて、有効期間、損害賠償、準拠法および裁判管轄などの条項を追加してください。また、具体的な状況に合わせて、秘密情報の定義や義務の内容を修正してください。

まとめ

秘密保持契約書は、企業の機密情報を守るための重要なツールです。テンプレートを活用することで、自社のニーズに合った契約書を比較的簡単に作成することができます。しかし、法律の専門家への相談や、契約内容の確認は必ず行いましょう。秘密保持契約書を適切に活用することで、安心してビジネスを進めることができるでしょう。