NDA（秘密保持契約書）テンプレートの作り方：初心者でも安心！サンプル付き
NDA（Non-Disclosure Agreement：秘密保持契約書）は、ビジネスシーンにおいて非常に重要な役割を果たします。新規事業のアイデアや技術情報など、秘密にしておきたい情報を共有する際に、情報漏洩を防ぐための契約書です。しかし、「NDAって難しそう…」「どうやって作ればいいかわからない…」と感じる方も多いのではないでしょうか？
この記事では、NDAテンプレートの作り方を、初心者の方でもわかりやすく解説します。必要な要素からデザインのポイント、書き方の流れまで、ステップ形式で丁寧に解説しますので、ぜひ参考にしてください。
1. なぜNDAテンプレートが必要なのか？
NDAを締結することで、以下のメリットがあります。
- 情報漏洩のリスク軽減: 秘密情報を保護し、不正な利用や開示を防止します。
- 法的拘束力: 万が一、情報漏洩が発生した場合、損害賠償請求などの法的措置を講じることができます。
- 信頼関係の構築: 秘密情報を共有する相手との信頼関係を構築し、円滑なコミュニケーションを促進します。
これらのメリットを考えると、NDAはビジネスを円滑に進める上で不可欠なツールと言えるでしょう。
2. NDAテンプレートに必要な要素
NDAテンプレートを作成する前に、必要な要素を把握しておくことが重要です。以下の要素は、一般的なNDAに必ず含まれるべき項目です。
- 契約当事者の情報: 契約当事者の氏名または名称、住所などを記載します。
- 秘密情報の定義: 秘密情報の範囲を明確に定義します。抽象的な表現は避け、具体的な内容を記述することが重要です。
- 秘密保持義務: 秘密情報を第三者に開示しない義務、および目的外利用を禁止する義務を規定します。
- 例外規定: 開示が許容される例外的な状況（例：法令に基づく開示）を定めます。
- 有効期間: NDAの有効期間を明記します。
- 損害賠償: 秘密情報漏洩時の損害賠償に関する規定を設けます。
- 準拠法: 契約に適用される法律を定めます。
- 管轄裁判所: 紛争が発生した場合の管轄裁判所を定めます。
3. NDAテンプレートのデザインと書き方のポイント
NDAテンプレートは、法的拘束力を持つ文書であるため、正確かつ明確な表現が求められます。
- 専門用語を避ける: 専門用語はできるだけ避け、誰でも理解できる平易な言葉で記述します。
- 曖昧な表現を避ける: 曖昧な表現は解釈の余地を生み、紛争の原因となる可能性があるため、具体的に記述します。
- 箇条書きを活用する: 条項ごとに箇条書きを活用することで、内容を整理し、読みやすくすることができます。
- フォントとレイアウト: 見やすいフォントを使用し、適切な行間や余白を設けることで、読みやすいレイアウトを心がけましょう。
- テンプレートをカスタマイズする: テンプレートはあくまで参考として、個々の契約内容に合わせてカスタマイズすることが重要です。
4. NDAテンプレートの作り方：ステップ形式で解説
ここでは、実際にNDAテンプレートを作成する手順を、ステップ形式で解説します。
ステップ1：雛形となるテンプレートを探す
インターネット上には、様々なNDAテンプレートが公開されています。まずは、ご自身のビジネス内容に合ったテンプレートを探しましょう。
ステップ2：テンプレートをダウンロードする
見つけたテンプレートをダウンロードし、Wordなどの編集ソフトで開きます。
ステップ3：必要な要素を洗い出す
先述した「NDAテンプレートに必要な要素」を参考に、ご自身の契約に必要な要素を洗い出します。
ステップ4：テンプレートを編集する
洗い出した要素に基づいて、テンプレートを編集します。契約当事者の情報、秘密情報の定義、秘密保持義務などを、具体的に記述します。
ステップ5：弁護士に確認を依頼する
作成したテンプレートは、必ず弁護士に確認を依頼しましょう。法的観点からのアドバイスを受けることで、より確実なNDAを作成することができます。
5. NDAテンプレートを使う場面
NDAテンプレートは、以下のような場面で活用できます。
- 新規事業のアイデア共有: 新規事業のアイデアを共有する際に、アイデアの盗用を防ぐためにNDAを締結します。
- 技術情報の開示: 技術情報を開示する際に、情報の悪用や漏洩を防ぐためにNDAを締結します。
- 業務委託契約: 業務委託契約を締結する際に、委託先が知り得る秘密情報を保護するためにNDAを締結します。
- M&A交渉: M&A交渉を行う際に、財務情報や経営戦略などの重要な情報を共有するためにNDAを締結します。
6. NDAテンプレートを使う上での注意点
NDAテンプレートは便利なツールですが、使用する際にはいくつかの注意点があります。
- 秘密情報の範囲を明確にする: 秘密情報の範囲を曖昧にすると、紛争の原因となる可能性があるため、具体的に記述することが重要です。
- 有効期間を適切に設定する: 有効期間が短すぎると、秘密情報を十分に保護できない可能性があります。逆に、長すぎると、契約当事者の負担となる可能性があるため、適切な期間を設定することが重要です。
- 弁護士に相談する: NDAは法的拘束力を持つ文書であるため、作成・使用する際には、必ず弁護士に相談するようにしましょう。
7. サンプルテンプレート（NDAテンプレートの例）
以下は、NDAテンプレートのサンプルです。あくまで一例ですので、ご自身の契約内容に合わせて適宜修正してください。
■ サンプルテンプレート（NDAテンプレートの例）
【タイトル】 秘密保持契約書
【項目1：定義】 甲及び乙は、本契約において、以下の用語をそれぞれ以下の意味で使用するものとする。 （１）「秘密情報」とは、甲が乙に対して開示する、技術、営業、財務、顧客等に関する一切の情報（口頭、書面、電磁的記録等、開示の形態を問わない）をいう。但し、以下の情報は秘密情報に含まれない。 ア 開示時点で既に公知となっている情報 イ 開示後、乙の責によらず公知となった情報 ウ 開示前から乙が独自に保有していた情報 エ 正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく開示された情報
【項目2：秘密保持義務】 乙は、甲から開示された秘密情報を厳重に管理し、甲の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示、漏洩してはならない。また、秘密情報を本契約の目的以外に使用してはならない。
【項目3：有効期間】 本契約の有効期間は、契約締結日から〇年間とする。
【備考】 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとします。本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
※ このテンプレートはあくまで一例です。ご自身の契約内容に合わせて、適宜修正してください。弁護士への相談を推奨します。
まとめ
NDAテンプレートは、秘密情報を保護するために非常に有効なツールです。この記事で解説した内容を参考に、ご自身のビジネスに合ったNDAテンプレートを作成し、安全なビジネス環境を構築しましょう。そして、必ず弁護士に相談し、法的観点からのアドバイスを受けることをお忘れなく。
